Governança Corporativa e Valuation: A Chave para Destravar valor em M&A

A Importância da Governança para Gerar Valor em Transações de M&A

Você já ouviu falar que "a casa precisa estar arrumada antes de receber visitas"? No mundo das Fusões e Aquisições (M&A), essa metáfora é quase uma regra de ouro. Empresas que desejam atrair Investidores precisam, antes de tudo, demonstrar uma Governança Corporativa sólida, fator determinante para o sucesso da Transação.

Este artigo explora a importância da Governança Corporativa como um dos pilares mais relevantes na geração de valor durante um processo de M&A. Analisaremos como a Governança impacta diretamente o Valuation, a confiança dos Investidores e o sucesso pós-negociação.

O que é Governança Corporativa e por que ela importa tanto?

A Governança Corporativa é o conjunto de práticas, processos e políticas que definem a forma como uma empresa é dirigida, administrada e controlada. Envolve desde a transparência na prestação de contas até a clareza na tomada de decisões e o alinhamento de interesses entre Sócios, Gestores e Stakeholders.

Em um processode M&A, esses fatores são cruciais para:

• Reduzir os riscos percebidos pelo Investidor
• Aumentar a previsibilidade dos resultados
• Evitar surpresas durante a Due Diligence
• Melhorar as condições de negociação

O impacto da Governança no Valuation

Empresas com boa Governança geralmente alcançam múltiplos de Valuation mais altos. Isso ocorre porque o Investidor sente maior segurança jurídica, contábil e estratégica ao analisar o negócio. Por outro lado, companhias com baixa organização societária, descontrole financeiro ou conflitos entre Sócios podem sofrer descontos significativos no Valuation.

Um estudo publicado na REGE Revista de Gestão analisou 249 anúncios de aquisições entre 2001 e 2013, com foco nos impactos sobre o retorno das ações das empresas envolvidas. Uma das principais descobertas foi que empresas listadas no Novo Mercado da B3 — segmento que exige elevados padrões de Governança, como capital com ações exclusivamente ordinárias, conselho de administração independente e maior transparência — apresentaram retornos anormais positivos e estatisticamente significantes nos dias seguintes aos anúncios de aquisições.

Esses retornos anormais, variações de preço das ações superior ao esperado com base no comportamento do mercado em geral, foram interpretados como uma reação positiva dos Investidores à notícia de que uma empresa com boas práticas de Governança está fazendo uma aquisição. O mercado enxerga que empresas bem governadas tendem a realizar transações mais estratégicas, com menor risco de destruição de valor, maior capacidade de integração pós-deal e menor assimetria de informações — fatores que se refletem em Valuations mais altos no momento da venda e em valorização de mercado no longo prazo.

Governança como facilitadora do processo de M&A

Durante o processo de venda ou captação de recursos, empresas com boa Governança tendem a:

• Organizar mais rapidamente o Data Room
• Responder com mais agilidade à Due Diligence
• Evitar contingências e passivos ocultos
• Conquistar a confiança do Investidor logo nas primeiras conversas

Na prática, isso reduz o tempo da transação e evita retrabalhos, cláusulas mais restritivas no contrato ou até a desistência do Investidor. Em processos de M&A, timing é essencial. Atrasos na comunicação ou no envio de documentos não apenas geram desconfiança no potencial Investidor, como também podem diminuir significativamente seu interesse pela transação.

Desafios na Implementação da Governança

Embora os benefícios da Governança sejam claros, a implementação ficaz pode ser desafiadora, especialmente para empresas de médio porte. Obstáculos comuns incluem a resistência à mudança, a falta de recursos financeiros e humanos e a complexidade de adaptar práticas de Governança de grandes corporações à realidade de empresas menores.

No entanto, algumas práticas são acessíveis a empresas de médio porte que visam maximizar seu valor percebido enquanto negócio.

Por onde começar?

Se sua empresa ainda não possui uma estrutura robusta de Governança, aqui estão algumas dicas para iniciar:

• Formalize os papéis e responsabilidades dos Sócios e Gestores
• Mantenha as demonstrações financeiras atualizadas e, se possível, auditadas
• Estabeleça um regimento ou acordo de Sócios
• Implemente processos de prestação de contas e reuniões periódicas
• Considere a criação de um conselho consultivo

Casos de Sucesso: A Atuação da FC Partners

A FC Partners, além de sua atuação como Assessor de M&A, realiza projetos de Controladoria Estratégica, cujo objetivo é auxiliar empresas a elevar seu nível de maturidadede gestão e seus padrões de Governança. Esses projetos já foram implementados em empresas de diversos setores, em várias cidades do Brasil.

Um desses projetos de controladoria estratégica foi demandado por um proprietário de uma indústria de componentes elétricos para montadoras de linha branca, com o objetivo de profissionalizar a gestão da empresa. Dentre as práticas implementadas, destacam-se:  

• Elaboração do Planejamento Estratégico
• Elaboração do Orçamento
• Definição dos Indicadores (KPIs) de Desempenho por setor
• Projeção de Fluxo de Caixa
• Acompanhamento mensal detalhado do Orçamento x Realizado
• Reuniões semanais com as principais lideranças para auxiliar nos KPIs
• Reuniões mensais de análise de resultados e indicadores-chave
• Reuniões mensais de Conselho Consultivo  

Durante a elaboração do Planejamento Estratégico e Orçamento, foram captadas as ambições dos Sócios e mensurados os principais indicadores do negócio que afetariam diretamente o atingimento ou não das metas orçamentárias. Uma vez elaborados o Planejamento Estratégico plurianual e o Orçamento anual, foram identificados os principais indicadores de desempenho (KPIs) que impactam as metas globais e definidas metas por departamento, que passaram a ser acompanhadas mensalmente.

Além disso, a FC Partners acompanha semanalmente a evolução desses indicadores com as lideranças, garantindo que os resultados mensais possam ser alcançados com medidas proativas ao longo do mês. Com o acompanhamento do fluxo de caixa diário, foram identificadas as origens de algumas “despesas surpresas” ao longo do mês, que passaram a ser tratadas de maneira mais proativa.

Ao longo dos meses, os Sócios adquiriram maior confiança e conforto nas projeções de fluxo de caixa, de forma que as decisões de investimento, capital de giro e captação de recursos passaram a ser realizadas com maior assertividade. A empresa tinha um histórico de captar dívidas de curto prazo para suportar variações de estoque e sazonalidades que eram conhecidas, mas não eram adequadamente mensuradas em termos de capital de giro. Já no primeiro ano completo de gestão baseada em orçamento, a empresa captou menos empréstimos que nos anos anteriores, devido a essas tomadas de decisão mais assertivas.

Outro exemplo prático de ganho que a FC Partners identificou em outros projetos de melhoria da Governança foi a criação de um Acordo de Acionistas, contendo regras claras de gestão, autonomia, remuneração, políticas de investimento e endividamento, hipóteses de cisão, fusão ou combinação de negócios, regras para alteração do quadro societário e outros temas relevantes para o negócio. Esse caso ocorreu em uma empresa de rastreamento veicular, que mais tarde foi adquirida por um grande player líder do setor de locação de veículos.

Na percepção dos Sócios, o Acordo de Acionistas e as práticas de Governança trouxeram credibilidade perante o Investidor e foram essenciais para a fluidez durante o processo e para o sucesso em sua conclusão, que contou com a assessoria exclusiva da FC Partners.

Conclusão

A Governança Corporativa é um diferencial competitivo para empresas de todos os portes que buscam crescimento, atrair investimentos ou se preparar para M&A, transcendendo amera exigência para grandes corporações. Mais do que "arrumar a casa", é demonstrar ao mercado que a empresa é confiável, transparente e está pronta para o próximo nível.

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